公司解散是公司終止的原因。

公司清算是公司終止的必經(jīng)程序。

公司清算包括破產(chǎn)清算和非破產(chǎn)清算。

本文主要內容為有限責任公司的非破產(chǎn)清算

公司清算的流程與注意事項。

— 1 —

清算。

公司解散事由出現(xiàn)后，應當依法啟動清算程序。

清算程序包括破產(chǎn)清算和非破產(chǎn)清算，其中非破產(chǎn)清算程序又包括自行清算和強制清算。

需要注意的是，處于清算狀態(tài)的公司仍然是公司，在注銷登記前，仍具有獨立的法人人格。

｜《公司法解釋（二）》第10條：公司依法清算結束并辦理注銷登記前，有關公司的民事訴訟，應當以公司的名義進行。公司成立清算組的，由清算組負責人代表公司參加訴訟；尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。

但在清算中，公司的行為受到限制，即不得從事清算范圍外的活動。

停止一切與清算無關的經(jīng)營活動。

— 2 —

清算組。

自公司解散事由出現(xiàn)15日內，公司首先應當成立清算組，啟動自行清算。

自行清算中，清算組成員一般為全體股東。

一般情況下，公司解散之后應當自行組織清算。

但如存在股東糾紛的情形，則自行清算因不能共同行動而無法啟動。

如在上述15日內未成立或不能成立清算組，公司的股東、債權人可以向公司所在地人民法院提出申請，請求法院指定清算組。

法院指定清算組，可以從以下范圍內選擇清算組成員：股東、董事、監(jiān)事、高管；律師事務所、會計師事務所、破產(chǎn)清算事務所等。

需要特別強調的是：清算組的法律地位。

清算組不是公司本身，更不具有和公安機關、法院、檢察院一樣的權力。

清算組是以清算企業(yè)法人債權、債務為目的而成立的臨時組織，對內執(zhí)行清算實務，對外代表公司了結債權債務。

清算組不是權力機關，僅是執(zhí)行機關。

清算實務中，股東或債權人往往認為清算組有天大的本事，甚至可以對某些不當行為定罪量刑，這是不可取的。

— 3 —

清算程序。

走完清算程序，意味著公司的“生命”到此結束。

清算程序旨在保護公司、股東、債權人的合法利益，并在三者之間尋找平衡，以達到合法退出市場的目的。

清算程序包含一個時限，七個環(huán)節(jié)：

一個時限：6個月。

｜《公司法解釋（二）》第16條：人民法院組織清算的，清算組應當自成立之日起6個月內清算完畢；因特殊情況無法在6個月內完成清算的，清算組應當向人民法院申請延長。

七個環(huán)節(jié)：

① 通知公告

清算組自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

② 申報債權

債權人在收到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

③ 補充申報債權

如有漏報，需在公司清算程序終結前補充申報。

④ 制訂清算方案

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制訂清算方案。

⑤ 分配剩余財產(chǎn)

在清算方案通過后，按照清算方案確定的辦法，清償債務、分配剩余財產(chǎn)。

⑥ 確認清算報告

在分配剩余財產(chǎn)后，即執(zhí)行完畢清算方案后，制訂清算報告。

⑦ 注銷登記

剩余財產(chǎn)經(jīng)分配，清算報告經(jīng)確認，向公司登記機關報送相關材料，辦理注銷登記。

至此為止。

最后強調

由上可知，公司清算的程序具有專業(yè)性和復雜性。

實際中，并非所有的清算均能走到強制清算。

自行清算更為常見。

但自行清算中，隨意操作走程序的現(xiàn)象大量存在。

風險生于隨意。

法律制度不斷完善，違法清算下權益侵害的維權路徑更加規(guī)范，權利人的規(guī)范意識也越來越好。

按照法律規(guī)定的步驟依法清算，是最不貴的選擇。

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文章名稱：終止清算事項有哪些（個人合伙合同終止要清算嗎）

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