公司解散是公司終止的原因。

公司清算是公司終止的必經(jīng)程序。

公司清算包括破產(chǎn)清算和非破產(chǎn)清算。

本文主要內(nèi)容為有限責(zé)任公司的非破產(chǎn)清算

公司清算的流程與注意事項(xiàng)。

— 1 —

清算。

公司解散事由出現(xiàn)后，應(yīng)當(dāng)依法啟動(dòng)清算程序。

清算程序包括破產(chǎn)清算和非破產(chǎn)清算，其中非破產(chǎn)清算程序又包括自行清算和強(qiáng)制清算。

需要注意的是，處于清算狀態(tài)的公司仍然是公司，在注銷登記前，仍具有獨(dú)立的法人人格。

｜《公司法解釋（二）》第10條：公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)以公司的名義進(jìn)行。公司成立清算組的，由清算組負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟；尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。

但在清算中，公司的行為受到限制，即不得從事清算范圍外的活動(dòng)。

停止一切與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

— 2 —

清算組。

自公司解散事由出現(xiàn)15日內(nèi)，公司首先應(yīng)當(dāng)成立清算組，啟動(dòng)自行清算。

自行清算中，清算組成員一般為全體股東。

一般情況下，公司解散之后應(yīng)當(dāng)自行組織清算。

但如存在股東糾紛的情形，則自行清算因不能共同行動(dòng)而無(wú)法啟動(dòng)。

如在上述15日內(nèi)未成立或不能成立清算組，公司的股東、債權(quán)人可以向公司所在地人民法院提出申請(qǐng)，請(qǐng)求法院指定清算組。

法院指定清算組，可以從以下范圍內(nèi)選擇清算組成員：股東、董事、監(jiān)事、高管；律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等。

需要特別強(qiáng)調(diào)的是：清算組的法律地位。

清算組不是公司本身，更不具有和公安機(jī)關(guān)、法院、檢察院一樣的權(quán)力。

清算組是以清算企業(yè)法人債權(quán)、債務(wù)為目的而成立的臨時(shí)組織，對(duì)內(nèi)執(zhí)行清算實(shí)務(wù)，對(duì)外代表公司了結(jié)債權(quán)債務(wù)。

清算組不是權(quán)力機(jī)關(guān)，僅是執(zhí)行機(jī)關(guān)。

清算實(shí)務(wù)中，股東或債權(quán)人往往認(rèn)為清算組有天大的本事，甚至可以對(duì)某些不當(dāng)行為定罪量刑，這是不可取的。

— 3 —

清算程序。

走完清算程序，意味著公司的“生命”到此結(jié)束。

清算程序旨在保護(hù)公司、股東、債權(quán)人的合法利益，并在三者之間尋找平衡，以達(dá)到合法退出市場(chǎng)的目的。

清算程序包含一個(gè)時(shí)限，七個(gè)環(huán)節(jié)：

一個(gè)時(shí)限：6個(gè)月。

｜《公司法解釋（二）》第16條：人民法院組織清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起6個(gè)月內(nèi)清算完畢；因特殊情況無(wú)法在6個(gè)月內(nèi)完成清算的，清算組應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)延長(zhǎng)。

七個(gè)環(huán)節(jié)：

① 通知公告

清算組自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

② 申報(bào)債權(quán)

債權(quán)人在收到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

③ 補(bǔ)充申報(bào)債權(quán)

如有漏報(bào)，需在公司清算程序終結(jié)前補(bǔ)充申報(bào)。

④ 制訂清算方案

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制訂清算方案。

⑤ 分配剩余財(cái)產(chǎn)

在清算方案通過(guò)后，按照清算方案確定的辦法，清償債務(wù)、分配剩余財(cái)產(chǎn)。

⑥ 確認(rèn)清算報(bào)告

在分配剩余財(cái)產(chǎn)后，即執(zhí)行完畢清算方案后，制訂清算報(bào)告。

⑦ 注銷登記

剩余財(cái)產(chǎn)經(jīng)分配，清算報(bào)告經(jīng)確認(rèn)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送相關(guān)材料，辦理注銷登記。

至此為止。

最后強(qiáng)調(diào)

由上可知，公司清算的程序具有專業(yè)性和復(fù)雜性。

實(shí)際中，并非所有的清算均能走到強(qiáng)制清算。

自行清算更為常見(jiàn)。

但自行清算中，隨意操作走程序的現(xiàn)象大量存在。

風(fēng)險(xiǎn)生于隨意。

法律制度不斷完善，違法清算下權(quán)益侵害的維權(quán)路徑更加規(guī)范，權(quán)利人的規(guī)范意識(shí)也越來(lái)越好。

按照法律規(guī)定的步驟依法清算，是最不貴的選擇。

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文章名稱：公司自行清算詳細(xì)流程文件（詳解公司自行清算的注意事項(xiàng)）

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